秦朝末年，苛捐杂税重如山，百姓民不聊生。吕雉（张可颐饰）是一个富裕家庭的女儿，尽管她是一个女儿，但却雄心勃勃。她女扮男装，出去寻找有志之士。她发现时任泗水亭馆长的刘邦（郑少秋饰）心地善良，渐渐对他产生了好感。项羽（装饰上）密谋造反。为了吸引蒙面大盗英布，他单枪匹马闯入秦军军队，斩了英布的敌军将领赵昌，最终将英布收归麾下。刘邦发现了项羽的秘密。项羽想杀了他让他闭嘴，但刘邦对他非常敬畏，哭着说暴力的秦朝让人们的生活很痛苦，所以他愿意为他工作以推翻暴君。于是项羽很感动，决定招募他，两人更是情同手足。后来，吕雉主动嫁给了刘邦，因为她知道她会帮助刘邦成就大业。秦始皇死了，赵高帮助了秦二世，而秦二世挥霍无度，导致了世界的混乱。项羽在时局中造英雄，终于揭竿而起！