新仇旧恨交织，上海死灰复燃。趁着上海滩余波，TVB以更刺激的剧情和爆炸式的斗争推出了这部上海滩续作，将民国初年上海的国际会议和黑帮斗争推向了又一个新的高峰。自从所有黑帮势力被铲除后，许文强和丁力都成了上海大亨，控制着整个上海。后来遇刺身亡，不得不顾全大局，发誓要为许报仇，派得力干将桂香追查凶手，随即展开了一系列的战斗。与此同时，丁力得知他的妻子冯程程已经进了修道院。失望又心疼，为了讨好母亲，他娶了一个对自己毫无感情的交际花。一次偶然的机会，丁力爱上了朱燕燕，朱燕燕认识了明赵岩。正当他们的关系进一步发展时，一位名叫迪的英俊商人出现在他们身边，朱被深深地吸引住了，一段难忘的三角恋开始了。原来狄有日本人的幕后支持，所以有钱有势，几乎可以绝对君主。他主动与丁力合作，使丁力名利双收。但狄的主要目的是为日军控制上海铺路。在与德合作后不久，就查出了德的全部底细，同时查出了徐被杀，也是德所为。想为许报仇，但她又不想放弃与对方良好的合作关系。当得知朱深爱狄后，在权衡爱情、道德、事业之后，决定为公为私，竭尽全力对付狄，使沪上再次掀起一场斗争。......

吕良伟史鼎立

卢振顺饰以张。

冯阿辉

廖启智扮演陈相贵。

天生龙石阿宝

张乔颖

文青庄饰演王。

黄淑仪扮演朱燕燕。

余明饰演彭彩/卓博

徐光林饰火机

曹吉扮演小雄。

马清盛授勋给马老板。

韩马利扮演潘玲。

梁爱诗萍姐/萍嫂

美兰饰阿三

总裁周济授勋吴/经理李

谢贤授勋迪云志

关健饰品郭祖贤

黄敏仪扮演上海小姐。

李经纬扮演秦杰的角色。

陈百祥授予医科学生勋章。

连·颜回扮演了一名医生。

陈蓉晖饰演原力斗士/拳/宝表。

陈立品扮演丁力的母亲。

金戴银饰演郭。

梁杰华扮演夏秋/玛丽。

徐熠华扮演夏秋。

梁晓迪扮演巴罗。

卢国伟饰演王人/强盗

胡智龙扮演王勇/强盗。

钟志强饰演何生。

冯叶市天中

罗丽娟充当了迪的秘书。

周润发扮演许文强。

张国强饰文国强

苗侨伟饰以黄秘书。

林是的朋友/阿姨。

文洁云扮演潘玲的朋友。

陈美萱饰演凌幽。

黄造时扮演刘晓庆。

林嘉华石国镇场

黎少芳授勋给郭贞昌的母亲。

桂林浩饰演雷汉/皮埃尔。

麦子云表现得像个无赖。

白兰市马洋

上官玉扮演郭祖贤的妻子/郭的母亲。

梁淑儿饰演夏。

黄日华扮演Aji/staff。

朱刚担任片场警卫。

区炳南饰演流氓/中年男子。

李阳道充当流氓/苦力/学生/阿莎

陈连谦饰长美。

何其宁饰演长堤。

李碧石光仓库守卫/伯克/车服

史少林给仓库警卫授勋。

徐贵相扮演一个日本妻子。

Bak Man-biu饰演村上太郎/村长。

杨重恩饰演日本和尚。

作为日本僧侣/地区经理的李成昌。

周定远饰阿军

饰演阿德/助理任

焦雄饰演导演袁。

史晓琳授勋成员苏。

全庆潭饰演狄的属下/假狄。

麦大成用著名的名字装饰。

杨佳诺饰品工作人员

陈安莹扮演潘玲的朋友。

张西给老人授勋。

李思饰郭伟洛。

曾经理由担任。

魏一音担任司仪。

石岑律师/岑李思

许饰演阿元/黑仔

黄志玮装饰了阿非。

苏寒生演过黄包车夫/流浪汉

吕爱群饰演袁珊。

梁洁芳饰演文阿姨。

曾扮演一名舞蹈演员。

肖少玲扮演一名舞蹈演员。

罗强食杀手

骆恭扮演吴市长。

广饰渔父。

傅玉兰是一名装饰专业的学生。

梁淑儿是装饰专业的学生。

佩云伊势马

叶萍饰演阿姨。

麦姚鑫刘诗梦

苏平·卜式·博克

方平扮演一位夫人。

刘兆铭室内设计师

吴伯俊饰演杀手柯。

郑凡生使出杀手锏

用钱装饰的任达华。

司思仁用金钱装饰黄。

罗英俊饰演阿忠。

何碧剑饰巡警被捕

罗卫平扮演医生。

曾伟明扮演苦力三。

许绍雄饰车辐明。

梁少迪饰演流氓洪。

罗振彪饰演杀手组。

何光伦十里的手下

廖饰阿田

徐威信史阿光