故事发生在江湖时代。阿飞（刘德华饰）是一个孤儿，据说他从小就被鱼养大，所以他有非凡的技能。然而，阿飞对名声不感兴趣，在渔村里过着无忧无虑的生活。一次偶然的机会，阿飞认识了前朝遗老燕（），两天就成了好友。为了帮助燕石三和兰陵王一起从十四皇子手中夺回皇位，阿飞前往兰陵营救兰陵王和他的女人新月（梅艳芳饰）。阿飞和新月在逃亡的过程中相爱了，但新月已经和燕石三有了婚约，阿飞只能伤心地离开他们。阿飞走后，十四阿哥派兵包围了燕一行，形势岌岌可危。