清朝末年，侠客黄飞鸿为了拜见远房亲戚，带着徒弟鸭娥素和梁宽来到广州。虽然十三姨是黄飞鸿的长辈，但她们年龄相仿，又是青梅竹马，所以她们有自己的友谊。后来十三姨去了美国，一去就是十几年。黄飞鸿到达广州后，他发现金山轮要到下个月才能到达，所以他决定就地等候。晚上，黄飞鸿和他的弟子们一起进城，碰巧看到关帝殿里的流氓在和歌手小兰调情。当他们看到不公正时，他们在黄飞鸿和梁宽的帮助下打退了流氓。黄飞鸿还租了一家客栈收留了小兰和阿牛，并招待了阿牛。客栈楼下是一家猪肉店。屠夫林世荣因为刀功了得，被称为“猪肉荣”。一天，一个叫何昌的人在关帝堂被十一个年轻人、烂头卒等人追杀，手臂受伤。猪肉荣拔出剑来帮他。双方相持不下之际，黄飞鸿撑开一把黑布伞，飘下楼梯，三拳两脚痛打流氓。朱柔蓉拜黄飞鸿为师，为黄飞鸿开武馆提供肉铺。“宝芝林”武馆在鞭炮声中揭牌，三舅妈不期而至，可谓双喜临门。小兰被迫卖身埋葬死去的母亲。十三姑慷慨相助，将她从青楼中赎了出来。这一天，何昌和几个革命党人被清兵追击，和小兰掩护他们脱险。不久，提督胡和11岁的清兵以窝藏叛乱分子和策划叛乱的名义逮捕了。为了救，小兰答应嫁给提督胡。听说阿牛被关帝堂的人抓住了。黄飞鸿、梁宽、十三姨等人潜入关帝堂本部，在那里发现一批劳工被装在木箱里。一时之间，杀声四起，胡提督、十一少率兵火速赶来，双方展开了激烈的战斗。混战中，小兰不幸中弹身亡。黄飞鸿推倒木箱，华工从箱子里跳出来，到处杀清兵...一批批“宝芝林”青年在黄飞鸿的带领下茁壮成长。影片展现了晚清武学传人黄飞鸿在民初新民主主义思潮的影响下，带着忧国忧民的思想抱负和情怀，以及与十三妹、小兰的情感纠葛，成为一代宗师。