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1942年冬，抗日战争进入相持阶段。鄂南情况复杂。
　　在洪湖地区，只有918师驻扎抗日。918师原是西北军杨虎城旧部，抗战爆发后编入汤恩伯麾下，在武汉会战中被中央军排斥倾轧，几乎全军覆没。师长房近斋打出了外抗日寇内抗中央的旗帜，招兵买马，迅速壮大，成了江北抗日力量中的一支劲旅。
华中日军第11军在荆州第93师部召开军事会议。日军华中地区最高指挥官、第11军军长中将·津方坚持对长江以南的国军主力发动第四次长沙会战。驻守在前线的第11军第93师师长魏强烈反对。日本中国驻军总指挥部要求津田和警卫尽快拿出一套作战方案。
　　第六战区司令部情报处文员魏耀扬乔装成皇协军的副师长，混入十一军的会议。魏耀扬向六区司令陈诚报告了会议上的分歧，认为冢田攻必须剪除。陈诚训示魏耀扬，国军的心腹大患是918师。
皇协军第三师师长史为远，不甘做对抗国军的炮灰。他的妻子把他的烦恼告诉了她的异母姐姐武琳。提醒石先生与国军或918师建立联系。史维元派袁二水到监利住在寡妇胡的客栈里，那是各路情报人员交换情报的据点。
　　武琳从得知伍先明将要袭击第六战区情报站站长万重山的消息，立刻挂出警示信号。原来她是国军中尉，长江工作站派驻荆州的秘密特工。
陈诚向情报总监冯唐询问长江工作站的情况。冯唐命令站长万重山来恩施汇报工作，并把他调回武琳。武琳遭到九头鸟特务团的伏击，被吴贤明救出。武琳认定吴贤明是叛徒。陈诚的情报副官李春丽命令长江工作站寻找机会除掉吴贤明。魏耀扬不同意对吴贤明的暗杀计划，对他提出警告。
　　918师通缉万重山，万重山躲到胡寡妇的阴阳店，胡寡妇发出旗语，暗中告诉伍先明。伍先明给918师情报处长许昳初通报音讯。许昳初同胡寡妇交换万重山，伍先明赶到，在江边击毙万重山。
侵华日军在南京召开军事会议，筑城作战计划占了上风。会后，筑田的飞机被国军击落。魏接到吴贤明要逃跑的秘密消息。横山勇继任指挥官，接受了警备队的建议，暂时不发动长沙战役。
　　冯唐保荐魏耀扬接任万重山做长江工作站站长。伍先明假冒魏耀扬将工作站人员自副站长以下，全部擒获。听说长江工作站被日军摧毁，房师长令情报处长许昳初招降失散的长江工作站人员。
93师被918师缠住，无法参加长沙会战。警卫受到横山勇的训斥，要求吴贤明尽快破译918师的密码。六战区还命令长江工作站加紧破译918师的密码。
　　伍先明被监利县长吕青云诱捕。吕青云在江边公决伍先明，胡寡妇扑在伍先明身上，死死挡住。
918师战败后，方先生带领几个亲信逃出包围圈。危急之中，有人代表新四军军长陈毅面见方先生。面对魏的强大攻势，方先生坚持和其他战士一起抗日。
　　死的死了，散的散了，惟有长江天际流，在荆楚大地流淌出许多抗日英雄的传奇故事。