在很远的一个小镇上，有一家旅馆，过去的客人很多，时不时还有有钱人。店前挂着一盏灯笼，和普通灯笼没什么区别，其实是一盏“人皮灯笼”。

阿辉(梁家辉饰)是江湖上的混混。在一次枪战中，他被熊爷(张耀扬饰)的手下打伤，但被一个女鬼(邱淑贞饰)救了出来。有一天，女鬼把惠拖到一间老房子里，让他想起了一些往事。惠三十年前得罪了黑社会大哥雄哥，被他残忍杀害，并被诅咒。为了改变自己的命运，惠去寺坡寻求帮助。

原来慧上辈子是律师，女鬼西荣上辈子是戏子。他们感情很深，但喜蓉姐也喜欢惠。在一次事故中，西荣姐姐被惠杀死了。冥界大哥熊哥哥为她报仇，杀了惠，诅咒他十世不能超越自己。西荣也自杀了。为了帮助慧超越自我，西戎带领梁()寻找慧的遗骨。但雄业趁机拿走了灯笼，控制了西戎。惠不顾别人的软弱去打熊爷，最后...