名校校长林甘霖(林尚义饰)和训导主任刘(陈发容饰)只关注高材生，把问题学生留给教不出优等生的平庸老师像劣等货一样补救，完全不顾学生的家庭和感情问题。新的欧爵士()主动接手了这群看似无可救药的Form5E反派，他们其实天赋异禀，聪明绝顶，比如梅(陈杏妍饰)和姐姐(陈一玲饰)、朱迪(冼爱莲饰)、(假小子)瑞秋(甘饰)和女友Candy(。正巧林主席的女儿也有同样的理想。他们携手实践欧爵士超凡脱俗的教学方法，并鼓励音乐老师贝爵士()用摇滚乐代替枯燥的古典音乐，体育老师吴爵士()用流行舞蹈代替死板的体操，让课堂充满了活力，让桀骜不驯的学生一个个走上了正轨。欧老师甚至不遗余力地将学生从自杀的边缘拯救出来。原来他背后有一个悲伤的故事...在校际舞蹈节上，欧老师、兰老师、贝老师、吴老师和E班的同学们表演了一段极富创意的摇滚版《梁祝》音乐剧，现场观众掌声雷动，证明了非常教学法全体师生的辛勤付出...