抗日战争进入相持阶段，华北平原八路军派出大批武装队伍奔赴敌占区，与敌人展开了最艰苦、最残酷的持久战。

八路军战士李昆仑回到家乡周庄，成为武装队的一员。武术队到达周庄前，队长在一次遭遇战中牺牲，李昆仑担起指挥武术队求生的重任。在上级派来的新教官陈胜利的培养下，李昆仑很快成长为三军仪仗队的指挥员。

李昆仑的哥哥和弟弟还在老家种地。其弟李坤忠家境殷实，与同村寡妇卢秀华有染。在扩建自己的地窖时，李坤忠挖通了卢秀华家的地窖，两个人在地窖里做爱。与此同时，李坤忠还发现，卢秀华的地窖里有一个被土匪掳走的日本人...