民国时期，捐钱给县长的马邦德(葛优饰)带着妻子(刘嘉玲饰)及其随从走马上任。途经南方某地，遭到一伙强盗的伏击，麻子张(姜文饰)，随行人员死亡，只有夫妻俩幸免于难。马为了保命，谎称自己是县长的汤师傅。张麻子被唐师傅许诺的财富所感动，摇身一变成了县令，赶到鹅城上任。有句话叫天高皇帝远，鹅城偏僻。一方霸主，黄石郎(周润发)的绝对君主，完全忽略了新任县令。麻子张痛殴黄的武术教练()后，黄设计杀害张的养子小六(张默)。一心只想赚钱的马邦德怎么也想不到，自己会被卷入土匪和恶霸的角力中。鹅城上空乌云密布，血流成河在所难免。